Вілла через тайську компанію: як це працює та ризики

Хочете віллу з власною ділянкою на Пхукеті — і впираєтеся в правило: іноземець не може володіти землею в Таїланді напряму. Одне з рішень — структура з тайською компанією. Вона законна за коректного оформлення, але потребує реального наповнення й несе ризики, якщо використовувати її «для галочки» — особливо на тлі кампанії влади проти номінальних схем, що триває з 2025–2026 років. Розберемо, як це працює, чим відрізняється від leasehold, скільки коштує утримання, як така структура продається й успадковується та на що дивитися, щоб вона була стійкою.

Зміст

1. Чому землю не можна напряму
2. Структура з компанією
3. Як це працює
4. Як реєструється компанія та угода
5. Реальне економічне наповнення
6. Кампанія проти номіналів: що відбувається у 2025–2026
7. Компанія проти leasehold
8. Скільки коштує утримання компанії
9. Перепродаж: частки чи актив
10. Успадкування структури
11. Плюси й мінуси
12. Пастки
13. Кейс: номінальна компанія

1. Чому землю не можна напряму

За Земельним кодексом Таїланду іноземець не може володіти землею у власність напряму (за рідкісними винятками — наприклад, інвестиційні режими BOI для великих проєктів, які до купівлі вілли не мають стосунку). При цьому будівлю (віллу) іноземець оформити може — будинок юридично відокремлюється від землі, і право на нього реєструється окремо; для цього використовують власність на споруду або суперфіцій. Тому під віллу з ділянкою застосовують дві базові схеми: оренду землі (leasehold) або тайську компанію, що володіє землею.

Важливо одразу розставити акценти. Заборона — не формальність, яку «всі обходять»: земельний департамент під час реєстрації угоди перевіряє структуру покупця-юрособи, а закон прямо забороняє володіння землею через підставних осіб. Усе, що описано нижче, працює лише в одному режимі — легальна компанія з реальним наповненням.

🔗 Форми власності: Купівля іноземцем →

2. Структура з компанією

Ідея: землею володіє тайська компанія (Thai Limited), а іноземець контролює цю компанію. За законом у тайських акціонерів має бути не менше 51%, у іноземця — до 49%, але контроль забезпечується через управління (директор) і клас акцій із правом голосу. Вілла може бути у власності іноземця, а земля — на компанії.

Контроль у коректній структурі тримається на трьох опорах:

• Директорство. Іноземець — директор з одноосібним правом підпису: без його підпису компанія не може продати землю, закласти її чи змінити статут.
• Класи акцій. Статут може передбачати привілейовані та звичайні акції з різною «вагою» голосу — так міноритарна частка іноземця за капіталом дає більшість за голосами на зборах.
• Статут (Articles of Association). Кворум, порядок скликання зборів, переважні права — усе це прописується під завдання захисту інвестора.

Зверніть увагу: жодна з опор не підміняє вимогу реальності тайських акціонерів. Класи акцій захищають контроль легальної структури — вони не перетворюють номінальну схему на законну.

3. Як це працює

• Акціонери: ≥51% тайські, ≤49% іноземець. Після реформи корпоративного законодавства 2023 року компанії достатньо двох акціонерів (раніше — трьох).
• Контроль: іноземець — директор із правом підпису; акції з посиленим правом голосу.
• Земля: оформлена на компанію, чанот виписаний на юрособу.
• Вілла: може бути зареєстрована на іноземця окремо.
• Управління: рішення ухвалює директор у межах статуту.
• Діяльність: компанія веде реальні операції (найчастіше — здає віллу в оренду) і подає звітність.

На практиці життєвий цикл виглядає так: компанія купує землю → на компанії або на іноземці будується/оформлюється вілла → компанія здає віллу в оренду (або надає її акціонеру за договором) → щороку подається звітність і проходить аудит. Кожен пропущений елемент цього циклу послаблює структуру.

4. Як реєструється компанія та угода

Покроково процес виглядає так:

1. Структурування з юристом. Визначаються акціонери, класи акцій, статут, джерело внесків кожного акціонера. Це найважливіший етап — тут закладається стійкість.
2. Реєстрація компанії в DBD. Департамент розвитку бізнесу (dbd.go.th) реєструє юрособу: назву, капітал, акціонерів, директора. Компанія отримує реєстраційний номер і з’являється у відкритому реєстрі — будь-який юрист може її перевірити.
3. Перевірка об’єкта. Стандартний due diligence землі: титул, обтяження, зонування, доступ. Для вілли — дозвіл на будівництво й відповідність збудованого.
4. Угода в земельному департаменті. Компанія купує землю; реєстратор перевіряє структуру покупця-юрособи, включно зі складом акціонерів. Якщо частка іноземної участі викликає запитання, можуть запросити підтвердження джерел коштів тайських акціонерів.
5. Оформлення вілли. Будівля реєструється на іноземця (або лишається на компанії — залежить від обраної конфігурації та податкових наслідків).
6. Запуск «життя» компанії. Відкриття рахунку, бухгалтерія, договори оренди, перша звітність.

За строками сама реєстрація компанії — питання днів, повний цикл з угодою — зазвичай кілька тижнів, залежно від готовності документів і черги в земельному офісі.

5. Реальне економічне наповнення

Ключова вимога законності — компанія має бути справжньою, а не порожньою оболонкою «для володіння землею». Ознаки коректної структури:

• Реальна діяльність або бізнес-логіка (наприклад, оренда вілли).
• Тайські акціонери — реальні особи зі своїм вкладом, а не «номінали».
• Ведеться бухгалтерія, здається звітність, сплачуються податки.
• Відповідність Закону про ведення бізнесу іноземцями (Foreign Business Act).

Що означає «реальні акціонери» на практиці: у тайського партнера є власні кошти, внесені в капітал (і він може показати їхнє джерело), він обізнаний зі справами компанії, бере участь у зборах, отримує дивіденди під час їх розподілу. Саме джерело коштів тайських акціонерів — перше, що перевіряють і земельний департамент під час угоди, і слідчі під час кампаній проти номіналів.

Найприродніший спосіб наповнити структуру змістом — орендний бізнес: вілла здається, компанія отримує виручку, сплачує податки, розподіляє прибуток. Це одночасно й економічний сенс, і захист структури. Вілли з чинною орендною моделлю ми збираємо в добірці вілл з орендним доходом.

Порожня компанія з номінальними тайцями «для обходу» закону — прямий ризик.

6. Кампанія проти номіналів: що відбувається у 2025–2026

Вимога реального наповнення перестала бути теорією. З 2025–2026 років тайська влада проводить загальнонаціональну кампанію проти номінальних структур володіння землею — серію скоординованих перевірок, у яких поліція та профільні відомства аналізують корпоративні дані цілих провінцій і шукають статистичні аномалії: повторюваних директорів і «акціонерів» у формально не пов’язаних компаніях, перевищення фактичної іноземної частки, відсутність у тайських учасників власних коштів.

Показова п’ята фаза операції в липні 2026 року: в одній провінції проаналізували понад 33 000 компаній, з них виділили близько 4 700 з іноземними акціонерами, звузили коло до 1 591 підозрілого зв’язку — і вийшли з обшуками лише по 31 компанії з явними ознаками номінальності. Під перевіркою опинилися активи на сотні мільйонів батів, видано ордери на арешти. Детальний розбір цієї операції та її методу — у нашій новині про кампанію проти номіналів.

Для покупця з цього випливають два висновки. Перший: ризик номінальної схеми — не гіпотетичний, машина перевірки працює й масштабується. Другий: добросовісних структур кампанія не стосується — влада цілеспрямовано відокремлює компанії з реальною діяльністю від порожніх оболонок. Коректно побудована структура зі звітністю та податками від цих перевірок лише виграє: її можна підтвердити за відкритими реєстрами.

7. Компанія проти leasehold

Як обирати між ними на практиці:

• Leasehold підходить, коли мета — будинок для себе або інвестиція без операційного навантаження: один договір, реєстрація ~1,1% у земельному департаменті, жодної щорічної звітності. Слабке місце — договірна природа продовжень: якість тексту договору вирішує все.
• Компанія виправдана, коли важливий контроль над землею на горизонті поколінь, є реальна орендна модель або кілька об’єктів, які логічно тримати на одній юрособі. Плата за це — адміністрування та вимога наповнення.
• Гібридні елементи — узуфрукт і суперфіцій — посилюють обидві схеми: вони реєструються в земельному департаменті й захищають право користування та право на будівлю незалежно від долі основного титулу.

🔗 Докладніше про оренду: Freehold чи leasehold →

8. Скільки коштує утримання компанії

Структура з компанією — це не лише разові витрати на реєстрацію, а й постійний бюджет:

• Реєстрація та налаштування — разові витрати на юриста, статут, реєстрацію в DBD.
• Бухгалтерія — щомісячне ведення обліку й подання декларацій.
• Аудит — обов’язковий щорічний аудит фінансової звітності: у Таїланді його проходять усі компанії, включно з невеликими.
• Податки компанії — корпоративний податок на прибуток (пласка ставка 20%), а при розподілі дивідендів фізособі-акціонеру — ще 10% у джерела. Тому дохід від оренди через компанію оподатковується відчутно інакше, ніж у фізособи: сукупне навантаження на розподілений прибуток — близько 28% проти особистої прогресивної шкали з відрахуваннями. Детальне порівняння — у статті про податок з орендного доходу.
• Land and Building Tax — щорічний податок на землю та будівлі; зауважте, що для юрособи категорія використання може відрізнятися від «житлової» у фізособи.

Точний річний бюджет залежить від обороту й складності, але порядок величин такий: адміністрування компанії — це десятки тисяч батів на рік мінімум, проти практично нульових регулярних витрат на leasehold. Цю різницю треба закладати в розрахунок дохідності до угоди, а не після.

9. Перепродаж: частки чи актив

У структури з компанією на виході є розвилка, якої немає в інших форм:

• Share deal (продаж часток). Покупцеві передаються акції компанії — земля та вілла лишаються на її балансі, перереєстрація в земельному департаменті не потрібна. Швидше й дешевше за зборами, але покупець приймає компанію «як є» — з історією, зобов’язаннями та якістю її структури. Саме тому юрист покупця копатиме глибоко: чиста історія компанії тут — прямий актив продавця.
• Asset deal (продаж об’єкта). Компанія продає землю та віллу як звичайну угоду через земельний департамент зі стандартними податками продавця-юрособи. Дорожче за платежами, зате покупець отримує «чистий» актив без чужої корпоративної історії.

Практичний висновок: акуратно ведена компанія з прозорою звітністю розширює ваші опції на виході — можна запропонувати покупцеві обидва шляхи. Занедбана — звужує до asset deal з додатковим дисконтом. Про механіку виходу ми детально писали в статті як перепродати нерухомість на Пхукеті, про податковий бік — у розборі податків при продажу.

10. Успадкування структури

Успадковуються частки в компанії (як рухоме майно — через тайську спадкову процедуру) і будівля, якщо вона оформлена на іноземця. Тут структура додає корпоративний шар: статут не повинен блокувати перехід акцій спадкоємцям, а на випадок відходу єдиного директора потрібен запасний механізм управління — інакше компанія лишиться без органу, здатного підписувати документи. Тайський заповіт, що охоплює частки, і продуманий статут вирішують це заздалегідь. Повний розбір — у статті про успадкування нерухомості в Таїланді.

11. Плюси й мінуси

Плюси:

• Контроль над землею й віллою в одній структурі.
• Гнучкість при перепродажі (можна продати частки/актив).
• Підходить під бізнес-логіку (оренда, управління).
• Зручна для кількох об’єктів на одній юрособі.

Мінуси:

• Дорожче й складніше в адмініструванні (аудит, звітність).
• Потребує реального наповнення — інакше ризик, тим більше на тлі кампанії перевірок.
• Податки на прибуток і дивіденди змінюють економіку оренди порівняно з фізособою.
• Потрібен грамотний юрист і бухгалтер на постійній основі.

12. Пастки

• Номінальні акціонери. Тайці «для галочки» без реального вкладу — незаконно, ризик оскарження та кримінальних наслідків для учасників схеми.
• Порожня компанія. Без діяльності та звітності структура вразлива — саме такі шукають перевірки.
• Економія на юристі. Неправильний статут/клас акцій позбавляє контролю.
• Ігнорувати витрати. Щорічна бухгалтерія й аудит — обов’язкові й мають бути в кошторисі дохідності.
• Не думати про вихід. Share deal можливий лише з чистою корпоративною історією.
• Забути про успадкування. Статут і заповіт мають охоплювати частки — інакше вони «зависають».
• Копіювати чужу схему. Структуру будують під конкретний випадок.

13. Кейс: номінальна компанія

Розберемо типовий сценарій. Покупець оформив віллу через тайську компанію, де тайські акціонери були суто номінальними — не вносили капітал і не брали участі в діяльності, компанія не вела жодного бізнесу й не здавала звітність. Формально все «працювало», поки при перепродажі юрист покупця не підняв структуру: номінальне володіння й відсутність наповнення створили ризик оскарження і відлякали покупця. Зауважте: проблема вдарила не в момент якоїсь перевірки, а в найчутливіший момент — на виході з інвестиції, коли виправляти щось уже пізно й дорого.

Контрастний сценарій: компанія з реальним тайським партнером, чинним орендним бізнесом, акуратною звітністю й аудитом за всі роки. Під час продажу покупцеві запропонували вибір між share deal і asset deal, юридична перевірка зайняла тижні, а не місяці, а ціна не потребувала «дисконту за структуру».

Висновок: тайська компанія — робочий інструмент, але лише з реальним економічним наповненням і коректною структурою. Для багатьох покупців leasehold простіший і надійніший. Вибір залежить від мети й готовності вести компанію.

Допоможу порівняти leasehold і структуру з компанією під вашу віллу й підключу юриста для коректного оформлення.

Джерела

Першоджерела за темою. Ставки, мита та процедури змінюються — на момент угоди звіряйтеся з ними напряму, а не з цією статтею.

• Департамент розвитку бізнесу (DBD) — реєстр юридичних осіб Таїланду
• Земельний департамент Таїланду (Department of Lands) — титули, чанот, реєстрація переходу права та лізхолду

Матеріал інформаційний, не є юридичною консультацією; структуру володіння вибудовуємо з тайським юристом.